ANONİM Mİ?, LİMİTED Mİ?
Ticaret hayatına gireli bir seneyi geçmesine rağmen Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK); hâlâ gündemimizi korumakta. Şirket kurmak isteyen bir girişimci iseniz bu konu gündeminizde olmalıdır. Çünkü 6102 sayılı yeni TTK gereğince iki sermaye şirketi arasında farklı avantajlar ve dezavantajlar mevcut. Bizlerin de en çok cevapladığımız soruların başında yer alan hangi sermaye şirketini kurmanın avantajlı olduğudur. Başlıklar halinde bilgi verelim.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Limited Şirketler için: Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesi'ne göre; Ltd' den tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulabilecektir.
Anonim Şirketler için: Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Ortaklar, kamu borçları için taahhüt ettikleri esas sermaye tutarı oranında sorumludurlar. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır. Diğer bir ifadeyle, Taahhüt ettiği sermaye borcunu ödeyen ortak kamu borçlarından sorumlu değildir.
Ortak Sayısı
Limited Şirketler için :Tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısı 50'yi geçemez.
Anonim Şirketler için :Tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur.
Sermaye
Limited Şirketler için : 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.
Anonim Şirketler için : Asgari 50.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.
Yönetim Organları
Limited Şirketler için : GK + Müdür/Müdürler Kurulu
Anonim Şirketler için : GK + Yönetim Kurulu
Halka Açılma
Limited Şirketler için : Halka açılma imkanı yoktur.
Anonim Şirketler için : Halka açılma imkanı vardır.
Pay Devri ve Vergi İstisna Durumu
Limited Şirketler için: Pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu Sözleşmenin noterce onaylanması, Pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması", "Pay devrinin ticaret siciline tescili", "Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi" gerekmektedir. Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, GVK Mükerrer 80. Maddesinin 4. bendine göregelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.
Anonim Şirketler için: Sermaye payının devri noterden onaylanmasına gerek yoktur. Ortak sahip olduğu hisseyi devretmek istediğinde ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise hisseler ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez. Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra devir edilmesi durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değildir. Diğer bir ifade ile ortakların Anonim Şirket pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra devir etmeleri durumunda, satıştan doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır.
Avukat Bulundurma Zorunluluğu
Limited Şirketler için avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Anonim Şirketler için asgari sermayenin 5 katına ulaşan sermaye miktarında Avukat Bulundurma zorunluluğu vardır. Asgari sermaye 50.000,00 TL olduğundan hareketle, 250.000,00 TL lik bir sermayeye ulaşan Anonim Şirketin avukat bulundurma zorunluluğu başlamış olacaktır. Şirket bünyesinde olabildiği gibi Serbest Avukat ile aylık sözleşme imzalanması yeterlidir.